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　　此乃要件 請即處理閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　閣下如已將名下之Cool Link (Holdings) Limited（「本公司」）股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格送交買方或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。

　　香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　本通函（本公司各董事（「董事」）願就此共同及個別承擔全部責任）乃遵照香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則提供有關本公司的資料。

　　各董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整且無誤導或欺詐成分，及本通函並無遺漏其他事項，致使本通函或其所載任何聲明產生誤導。

　　二零二三年五月二十九日COOLLINK (HOLDINGS) LIMITED（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：8491）(1)建議授出發行及購回股份之一般授權；(2)建議重選董事；(3)建議修訂公司細則及(4)股東週年大會通告本公司謹訂於二零二三年六月二十九日上午十一時正假座香港中環皇后大道中181號新紀元廣場21樓舉行股東週年大會（「股東週年大會」），召開大會之通告載於本通函第81至85頁。

　　無論閣下能否出席股東週年大會，務請閣下細閱通告，並盡快按照隨附之代表委任表格所印列指示填妥表格，並無論如何最遲須於股東週年大會或任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室。

　　填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年大會或任何續會（視情況而定），並於會上表決。

　　本通函由刊登日期起計最少七日於香港聯合交易所有限公司GEM網站 之「最新上市公司公告」一頁刊載及於本公司網站.sg 刊載。

　　GEM之特色— i —GEM的定位乃為相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險的中小型公司提供一個上市的市場。

　　有意投資人士應瞭解投資該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳考慮後方作出投資決定。

　　由於GEM上市公司一般為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣的證券容易受到市場波動的影響。

　　目 錄— ii —頁次 GEM之特色 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3附錄一—說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8附錄二—建議於股東週年大會上重選之董事詳情 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11附錄三—建議修訂公司細則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14股東週年大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .81釋 義— 1 —於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具以下涵義：「二零二二年股東週年大會」指於二零二二年五月三十日舉行之股東週年大會「二零二二年年報」指本公司截至二零二二年十二月三十一日止年度之年報「二零二三年股東週年大會」指本公司謹訂於二零二三年六月二十九日上午十一時正假座香港中環皇后大道中181號新紀元廣場21樓舉行之股東週年大會「股東週年大會」指本公司股東週年大會「公司細則」指本公司之公司細則，而「細則」指公司細則其中一項細則「董事會」指董事會「本公司」指Cool Link (Holdings) Limited，於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於GEM上市「核心關連人士」指具GEM上市規則界定之相同涵義「董事」指本公司不時之董事「擴大授權」指建議授予董事之一般及無條件授權，以將根據購回授權購回之任何股份加入根據一般授權可予配發及發行之股份總數「GEM」指聯交所GEM「GEM上市規則」指GEM證券上市規則「一般授權」指建議於二零二三年股東週年大會上授予董事之一般及無條件授權，以行使本公司權力配發、發行或以其他方式處置不超過授出此項授權之有關決議案獲通過當日之已發行股份數目20%之股份「本集團」指本公司及其附屬公司「港元」指香港法定貨幣港元釋 義— 2 —「香港」指中華人民共和國香港特別行政區「最後實際可行日期」指二零二三年五月十八日，即本通函付印前就確定當中所載若干資料之最後實際可行日期「新公司細則」指本公司建議於股東週年大會上採納的本公司經修訂及重列公司細則，當中納入及綜合所有建議修訂「提名委員會」指於二零一七年八月三十日成立的本公司提名委員會「建議修訂」指本通函附錄三所載對現有公司細則的建議修訂「購回授權」指建議於二零二三年股東週年大會上授予董事之一般及無條件授權，以使其可購回數目不超過授出購回授權之決議案獲通過當日已發行股份總數10%之股份「新加坡元」指新加坡法定貨幣新加坡元「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例「股份」指本公司股本中每股面值0.2港元之普通股「購股權計劃」指本公司於二零一七年八月三十日採納的購股權計劃「股東」指股份持有人「新加坡」指新加坡共和國「聯交所」指香港聯合交易所有限公司「收購守則」指證券及期貨事務監察委員會發佈之公司收購、合併及股份回購守則「%」指百分比董事會函件— 3 —COOLLINK (HOLDINGS) LIMITED（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：8491）執行董事：陳少義先生（主席）倪朝祥先生（行政總裁）非執行董事：鄧子健先生獨立非執行董事：陳愛莊女士陸萱凌女士閻駿峰先生註冊辦事處：Cricket Square Hutchins DriveP .O . Box 2681Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands香港主要營業地點：香港灣仔駱克道114-120號嘉洛商業大廈18樓C室敬啟者：(1)建議授出發行及購回股份之一般授權；(2)建議重選董事；(3)建議修訂公司細則及(4)股東週年大會通告緒言本通函主要旨在向閣下提供有關將於二零二三年股東週年大會上提呈之決議案的資料，並向閣下發出二零二三年股東週年大會通告。

　　將於股東週年大會上提呈之決議案包括(a)有關(i)授出一般授權、購回授權及擴大授權，及(ii)重選董事之普通決議案；及(b)有關建議修訂及採納新公司細則之特別決議案。

　　董事會函件— 4 —本通函載有關於所提呈決議案之進一步資料，以便閣下就投票贊成或反對所提呈決議案作出知情決定。

　　召開二零二三年股東週年大會之通告亦載於本通函，並隨附代表委任表格，以供閣下採取進一步行動。

　　授出一般授權、購回授權及擴大授權根據當時股東於二零二二年股東週年大會上通過之普通決議案，董事獲授(a)一般及無條件授權以配發、發行及處置不超過有關普通決議案獲通過當日已發行股份數目20%之股份；(b)一般及無條件授權以購回不超過有關普通決議案獲通過當日已發行股份數目10%之股份；及(c)擴大上文(a)項所述一般授權之權力，數額為本公司根據上文(b)項所述購回股份之授權所購回之股份總數。

　　本公司將於二零二三年股東週年大會上提呈（其中包括）下列決議案：(a)授予董事一般授權以行使本公司權力配發、發行及以其他方式處置不超過該決議案獲通過當日已發行股份數目20%之股份。

　　假設於最後實際可行日期已發行83,092,000股股份及於二零二三年股東週年大會前將不會發行或購回任何股份，根據一般授權將予配發及發行之股份數目上限將為16,618,400股；(b)授予董事購回授權，讓彼等可於聯交所購回不超過該決議案獲通過當日已發行股份數目10%之股份。

　　假設於最後實際可行日期已發行83,092,000股股份及於二零二三年股東週年大會前將不會發行或購買股份，根據購回授權將予購回之股份數目上限將為8,309,200股；及(c)授予董事擴大授權以增加一般授權項下可予配發及發行之股份總數，增加數目為根據購回授權購回之股份數目。

　　一般授權、購回授權及擴大授權各自將於以下最早時間屆滿：(a)二零二三年股東週年大會後之下屆股東週年大會結束時；(b)細則或開曼群島任何適用法例規定須舉行下屆股東週年大會之期限屆滿時；或(c)股東於下屆股東週年大會舉行前於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂根據本決議案授出之授權當日。

　　董事會函件— 5 —董事謹此表示，除購股權計劃項下授出之任何購股權獲行使時可予配發及發行之股份外，彼等並無即時計劃以配發及發行任何新股份。

　　根據GEM上市規則，本公司須向股東提供合理所需之所有資料，以便股東就於二零二三年股東週年大會上投票贊成或反對有關購回授權之決議案作出知情決定。

　　建議重選董事於最後實際可行日期，董事會由兩名執行董事（即陳少義先生及倪朝祥先生）、一名非執行董事（即鄧子健先生）及三名獨立非執行董事（即陳愛莊女士、陸萱凌女士及閻駿峰先生）組成。

　　根據公司細則第84條，於每屆股東週年大會上，屆時三分之一（或如董事人數並非三之倍數，為最接近但不少於三分之一之人數）之董事須輪值退任，惟每名董事應最少每三年於股東週年大會上退任一次。

　　因此，倪朝祥先生、陸萱凌女士及閻駿峰先生將於二零二三年股東週年大會上輪值退任並願意重選連任。

　　提名委員會已根據GEM上市規則第5.09條所載的獨立性標準評估及審閱各獨立非執行董事的獨立性年度書面確認書，並認為全體獨立非執行董事仍為獨立人士。

　　提名委員會亦已根據本公司的提名政策評核及評估各退任董事於截至二零二二年十二月三十一日止年度的表現，並對彼等的表現表示滿意。

　　提名委員會亦認為，鑒於倪朝祥先生、陸萱凌女士及閻駿峰先生的觀點、技能及經驗，彼等可為董事會帶來更多貢獻及促進董事會成員多元化。

　　於提名委員會提名後，董事會已建議彼等可於二零二三年股東週年大會上重選為董事。

　　就良好的企業管治而言，各退任董事須於相關董事會會議上就推薦股東重選彼等之提議放棄投票。

　　建議於二零二三年股東週年大會上重選連任之退任董事之詳情載於本通函附錄二。

　　董事會函件— 6 —建議修訂公司細則於二零二二年一月一日，如GEM上市規則附錄三所載，GEM上市規則已經修訂，（其中包括）發行人將採納一套統一的14項核心股東保障水平，而無論其註冊成立地點為何地。

　　因此，董事會建議對現有公司細則作出若干修訂，以（其中包括）(i)使公司細則與GEM上市規則及開曼群島適用法例作出的修訂一致；及(ii)納入若干內務管理修訂。

　　建議修訂及建議採納新公司細則須待股東於股東週年大會上以特別決議案方式批准後方可作實，並將於相關特別決議案於股東週年大會上獲批准當日生效。

　　股東週年大會本公司謹訂於二零二三年六月二十九日上午十一時正假座香港中環皇后大道中181號新紀元廣場21樓舉行二零二三年股東週年大會，召開大會之通告載於本通函第81至85頁。

　　根據GEM上市規則第17.47(4)條，股東於股東大會上之所有表決均須以投票方式進行。

　　因此，將於二零二三年股東週年大會上提呈以供批准之所有決議案將以投票方式進行，而本公司將於二零二三年股東週年大會後公佈二零二三年股東週年大會之投票結果。

　　代表委任表格須按照表格所印列指示填妥，連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經正式認證之副本，盡快及無論如何最遲於二零二三年股東週年大會或任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前，交回本公司之香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室，方為有效。

　　填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席二零二三年股東週年大會，並於會上表決。

　　董事會函件— 7 —一般事項據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，概無股東須就將於二零二三年股東週年大會上提呈之決議案放棄表決。

　　暫停辦理股份過戶登記為釐定股東出席二零二三年股東週年大會及於會上投票之資格，本公司將於二零二三年六月二十六日（星期一）至二零二三年六月二十九日（星期四）（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，期間將不會辦理股份過戶登記手續。

　　為釐定有權出席二零二三年股東週年大會及於會上投票的股東之身份，所有股份過戶文件連同有關股票須於二零二三年六月二十三日（星期五）下午四時三十分（香港時間）前，送交本公司的香港股份過戶登記分處寶德隆證券登記有限公司，地址為香港北角電氣道148號21樓2103B室。

　　推薦建議董事認為，二零二三年股東週年大會通告所載將予提呈之決議案均符合本公司及股東之整體最佳利益，故建議閣下投票贊成所有將於二零二三年股東週年大會上提呈之該等決議案。

　　此致列位股東 台照代表董事會Cool Link (Holdings) Limited主席兼執行董事陳少義謹啟二零二三年五月二十九日附錄一 說明函件— 8 —本說明函件有關將於二零二三年股東週年大會提呈通過批准授出購回授權之決議案，當中載有GEM上市規則第13.08條規定向股東提供之一切資料，以供彼等就投票贊成或反對該普通決議案作出知情決定。

　　1.股本於最後實際可行日期，已發行股份數目為83,092,000股股份。

　　待批准購回授權之決議案（「有關決議案」）獲通過後，並基於在最後實際可行日期後及直至有關決議案獲通過當日再無發行或購回股份，本公司將獲准根據購回授權，購回最多8,309,200股股份，相當於有關決議案獲通過當日已發行股份總數之10%。

　　2.進行股份購回的理由董事相信，董事獲股東授予一般授權，容許本公司在市場購回股份，乃符合本公司及股東之最佳利益。

　　視乎市況及當時資金安排，該等購回或能提高本公司每股資產淨值及╱或每股盈利。

　　3.進行購回的資金根據購回授權購回股份的資金來自依照本公司之組織章程大綱及公司細則、開曼群島適用法例及GEM上市規則規定可合法撥作該用途的資金。

　　就購回應付之溢價（如有）必須自本公司溢利或購回股份之前或之時的本公司股份溢價賬撥付。

　　本公司不得以現金以外之代價或按有別於聯交所買賣規則不時規定之其他交收方式，在GEM購回股份。

　　4.一般事項倘於建議購回期間全面行使購回授權，可能會對本公司之營運資金及╱或資產負債狀況構成重大不利影響（與本公司二零二二年年報所載經審核財務報表所披露之狀況相比）。

　　然而，倘若對本公司營運資金需求或董事不時認為適合本公司的資產負債水平構成重大不利影響，則董事不建議行使購回授權。

　　附錄一 說明函件— 9 —5.權益披露概無董事或（據董事在作出一切合理查詢後所深知及確信）彼等各自之任何緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）現時有意於購回授權獲行使時，向本集團出售任何股份。

　　本公司並無接獲本公司任何核心關連人士（定義見GEM上市規則）通知，表示彼目前有意於購回授權獲行使時，向本公司出售任何股份，亦無承諾不會向本公司出售任何股份。

　　6.董事承諾董事已向聯交所承諾，在適用情況下，彼等將遵守GEM上市規則、公司細則及開曼群島適用法例行使購回授權。

　　7.股份價格股份於最後實際可行日期前過往十二個月各月在GEM買賣之最高及最低價格如下：每股股份價格最高價最低價港元港元二零二二年六月0.790.63七月0.780.64八日0.630.52九月0.630.50十月0.600.46十一月0.740.455十二月0.740.67二零二三年一月0.730.70二月0.720.63三月0.940.65四月0.800.68五月（直至最後實際可行日期） 0.750.68附錄一 說明函件— 10 —8.收購守則引致之後果倘購回股份導致某名股東於本公司投票權所佔權益比例增加，則就收購守則而言，該項增加將被視為一項收購。

　　因此，視乎股東權益之增幅而定，一名股東或一組一致行動之股東可能取得或鞏固於本公司之控制權，繼而須遵照收購守則規則26作出強制性收購建議。

　　根據本公司已發行股本於二零二三年股東週年大會日期之前及當日仍維持不變且並無購回股份，董事認為，倘購回授權獲悉數行使不會導致須根據收購守則規則26作出強制性要約。

　　董事無意行使權力購回股份，以致任何股東或一組股東有責任遵照收購守則規則26或規則32作出強制性要約。

　　倘購回將令公眾人士持有之股份數目低於25%（即GEM上市規則規定本公司之相關最低規定百分比），董事將不會於GEM購回股份。

　　9.本公司購回股份於緊接最後實際可行日期前六個月內，本公司並無在GEM或其他證券交易所購回任何股份。

　　附錄二 建議於股東週年大會上重選之董事詳情— 11 —按GEM上市規則之規定，擬於二零二三年股東週年大會上重選之董事詳情如下：1.倪朝祥先生（「倪先生」），執行董事倪先生，61歲，為本公司執行董事。

　　除Rui En於二零零五年三月終止營業外，所有其他經營企業於本集團成立前均已終止營業。

　　倪先生於二零一七年八月三十日與本公司訂立董事服務協議，初步年期由上市日期起計為期三年並將持續有效，除非根據服務協議之條款提前終止。

　　就是項委任而言，倪先生須根據公司細則於本公司股東週年大會上輪值退任及重選連任。

　　彼現時亦有權收取基本年薪約240,000新加坡元及根據彼擔任Cool Link Marketing行政總裁兼董事的委任合約享有酌情花紅。

　　Cool Link Marketing亦向彼提供其他福利，包括退休計劃供款及保險福利。

　　有關薪酬將每年由本公司薪酬委員會經參考其相關經驗、職責、向本集團所投入的時間及當時市況而釐定。

　　彼截至二零二二年十二月三十一日止年度的薪酬總額約為814,000新加坡元。

　　除上文所披露者外，倪先生於過去三年內並無在其證券於香港或海外任何證券市場上市的其他公眾公司擔任任何董事職務，亦無於本公司及本集團其他成員公司出任任何其他職位或擁有其他重要委任及專業資格。

　　除上文所披露者外，於最後實際可行日期，倪先生與本公司其他董事、高級管理層、主要或控股股東概無任何關係及彼於本公司擁有之13,107,000股股份須根據證券及期貨條例第XV部予以披露。

　　附錄二 建議於股東週年大會上重選之董事詳情— 12 —2.陸萱凌女士（「原名陸蓉蓉」）（「陸女士」），獨立非執行董事陸女士，45歲，於二零一九年二月四日獲委任為獨立非執行董事。

　　彼於二零一零年三月至二零一零年十二月期間擔任Aedas Limited的亞洲區通訊部主管。

　　由二零零六年十一月至二零零八年五月，彼於香港最大主題公園之一的海洋公園擔任服裝部經理，負責服裝部全體員工的分部策略規劃、行政及管理。

　　此外，陸女士亦於過往的聘任中取得市場營銷、業務發展及投資者關係活動方面的經驗。

　　彼於二零零八年十二月加入羅馬（元宇宙）集團有限公司（一間於聯交所GEM上市的公司，股份代號：8072）擔任高級顧問，並於二零一一年二月成為該集團營銷部主管。

　　於二零一四年十一月，陸女士創立ST8GE Group Limited，該公司專門從事企業培訓及團隊建設，彼主要負責整體企業管理。

　　陸女士分別於二零一五年九月至二零二零年九月擔任德林控股集團有限公司（前稱為雲裳衣控股有限公司，一間於聯交所主板上市的公司，股份代號：1709）的獨立非執行董事，自二零一九年十一月三十日起擔任中國大健康建設產業有限公司（一間於聯交所GEM上市的公司，股份代號：8259）的獨立非執行董事，以及自二零二三年二月十七日起擔任東方滙財國際控股有限公司（一間於聯交所GEM上市的公司，股份代號：8001）的獨立非執行董事。

　　陸女士於二零零三年七月取得香港演藝學院美術學士學位及於二零一零年三月取得澳洲悉尼科技大學營銷業務碩士學位。

　　陸女士已與本公司訂立為期三年的委任函，自二零一九年二月四日起生效並將繼續有效，除非根據其委任函的條款提前終止。

　　就是項委任而言，陸女士須根據公司細則於本公司股東週年大會上輪值退任及重選連任。

　　陸女士之董事袍金為每年120,000港元，乃經參考其經驗、於本公司之職務及職責後釐定。

　　除上文所披露者外，陸女士於過去三年內並無在其證券於香港或海外任何證券市場上市的其他公眾公司擔任任何董事職務，亦無於本公司及本集團其他成員公司出任任何其他職位或擁有其他重要委任及專業資格。

　　除上文所披露者外，於最後實際可行日期，陸女士與本公司其他董事、高級管理層、主要或控股股東概無任何關係，彼並無於本公司股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部須予披露之權益。

　　附錄二 建議於股東週年大會上重選之董事詳情— 13 —除上文所披露者外，本公司認為，就陸女士重選為獨立非執行董事而言，概無資料須根據GEM上市規則第17.50(2)條第(h)至(v)段予以披露，亦無其他事宜需敦請股東垂注。

　　3.閻駿峰先生（「閻先生」），獨立非執行董事閻先生，33歲，於二零二一年五月一日獲委任為獨立非執行董事。

　　彼於會計及審計方面擁有超過5年經驗，並由二零一六年九月至二零二一年四月於羅兵咸永道會計師事務所任職核數師。

　　閻先生已與本公司訂立為期三年的委任函，自二零二一年五月一日起生效並將繼續有效，除非根據其委任函的條款提前終止。

　　就是項委任而言，閻先生須根據公司細則於本公司股東週年大會上輪值退任及重選連任。

　　閻先生之董事袍金為每年120,000港元，乃經參考其經驗、於本公司之職務及職責後釐定。

　　除上文所披露者外，閻先生於過去三年內並無在其證券於香港或海外任何證券市場上市的其他公眾公司擔任任何董事職務，亦無於本公司及本集團其他成員公司出任任何其他職位或擁有其他重要委任及專業資格。

　　除上文所披露者外，於最後實際可行日期，閻先生與本公司其他董事、高級管理層、主要或控股股東概無任何關係，彼並無於本公司股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部須予披露之權益。

　　除上文所披露者外，本公司認為，就閻先生重選為獨立非執行董事而言，概無資料須根據GEM上市規則第17.50(2)條第(h)至(v)段予以披露，亦無其他事宜需敦請股東垂注。

　　] 公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司Cool Link (Holdings) Limited之經修訂及重列公司細則（根據2017年8月30日的股東書面決議透過於2023年6月29日舉行之股東週年大會通過的特別決議採納，並自本公司股份在香港聯合交易所有限公司上市起生效）附錄三 建議修訂公司細則— 15 —目錄標題細則編號表A 1詮釋2股本3更改股本4-7股份權利8-9變更權利10-11股份12-15股票16-21留置權22-24催繳股款25-33沒收股份34-42股東名冊43-44記錄日期45股份轉讓46-51股份過戶52-54無法聯絡的股東55股東大會56-58股東大會通告59-60股東大會程序61-65投票66-74委任代表75-80由代表行事的法團81股東書面決議82董事會83董事退任84-85喪失董事資格86執行董事87-88替任董事89-92董事酬金及開支93-96董事權益97-100董事的一般權力101-106借款權力107-110董事的議事程序111-120經理121-123高級人員124-127附錄三 建議修訂公司細則— 16 —標題細則編號董事及高級人員名冊128會議記錄129鋼印130文件認證131銷毀文件132股息及其他付款133-142儲備143資本化144-145認購權儲備146會計記錄147-151審計152-157通知158-160簽署161清盤162-163彌償保證164財政年度164A修改組織章程大綱及公司細則及公司名稱165資料166附錄三 建議修訂公司細則— 17 —公司法（經修訂） 獲豁免股份有限公司Cool Link (Holdings) Limited之經修訂及重列公司細則（根據2017年8月30日的股東書面決議透過於2023年6月29日舉行之股東週年大會通過的特別決議採納，並自本公司股份於香港聯合交易所有限公司上市起生效）表A1.公司法（經修訂定義見細則第2條）附表的表A所載條例不適用於本公司。

　　詮釋2. (1) 在本細則中，除文義另有所指外，下表第一欄所列詞彙各自具有第二欄內旁邊所載涵義。

　　詞彙涵義「公司法」開曼群島法例第22章公司法及當時有效的任何修訂或重新制定，並包括當中納入或替代的所有其他法例。

　　「董事會」或「董事」本公司董事會或出席符合法定人數的本公司董事會會議之董事。

　　附錄三 建議修訂公司細則— 18 —「營業日」指定證券交易所一般在香港開門營業進行證券交易之日子。

　　為免生疑問，若指定證券交易所於營業日因懸掛八號或以上颱風訊號、黑色暴雨警告訊號或其他類似事件而在香港暫停證券交易業務，則就本細則而言，該日應被視作營業日。

　　「完整日」就通知期間而言，該期間不包括送出（或視作送出）通知之日，及發出通知之日或通知生效之日。

　　「結算所」本公司股份上市或報價之證券交易所所處司法管轄區的法律所認可之結算所。

　　「緊密聯繫人士」就任何一位董事而言，具指定證券交易所不時修訂的規則（「上市規則」）所賦予之涵義，惟就細則第100條而言，倘將由董事會批准的交易或安排屬上市規則所指之關連交易，則「緊密聯繫人士」將具上市規則下有關「聯繫人」之定義。

　　「指定證券交易所」本公司股份進行上市或報價的證券交易所，且該指定證券交易所視該上市或報價為本公司股份之主要上市或報價。

　　附錄3 第4(1)條附錄三 建議修訂公司細則— 19 —「港元」及「$」港元，香港法定貨幣。

　　「電子通訊」通過任何媒介以電線、無線電、光學方式或其他類似方式發送、傳輸、傳送及接收的通訊。

　　「公司法」開曼群島《公司法》第22章（1961年第3號法例（經綜合及修訂））。

　　「普通決議」普通決議為由有權投票之股東親身或（若股東為法團）由其正式授權之代表或代理人（如允許）於股東大會上以簡單多數票數通過的決議，且該大會的通告已根據細則第59條發出。

　　「股東名冊」存置於開曼群島或開曼群島以外地方（由董事會不時決定）的股東主要名冊及任何股東分冊（如適用）。

　　附錄三 建議修訂公司細則— 20 —「過戶登記處」就任何類別股本而言，由董事會不時決定以存置該類別股本的股東分冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本的過戶或其他所有權文件以作登記及將予登記的地點。

　　「鋼印」在開曼群島或開曼群島以外任何地方使用的本公司鋼印或任何一個或多個複製鋼印（包括證券鋼印）。

　　「秘書」獲董事會委任履行任何本公司秘書職責的任何個人、公司或法團，包括任何助理、副手、暫委或署理秘書。

　　「特別決議」特別決議為由有權投票之股東親身或（若股東為法團）由其各自正式授權之代表或代理人（如允許）於股東大會上以不少於四分三之大多數票數通過的決議，且該大會的通告已根據細則第59條正式發出；。

　　就本細則或法規的任何條文明確規定須通過普通決議之任何目的而言，特別決議應屬有效。

　　「法規」公司法及開曼群島立法機構之目前有效並適用於或影響本公司、其組織章程大綱及╱或本細則的任何其他法例。

　　附錄三 建議修訂公司細則— 21 —「主要股東」一位有權在本公司任何股東大會上行使或控制行使10%或以上（或指定證券交易所之規則上市規則可不時指定的其他百分比）投票權之人士。

　　(2)於本細則內，除非主題或內容與該解釋不相符，否則：(a)涉及單數的詞彙包含複數的含義，反之亦然；(b)涉及性別的詞彙包含兩性及中性的含義；(c)關於人士的詞彙包含公司、協會及團體（無論屬法團與否）；(d)詞彙：(i) 「可」應解釋為可能；(ii) 「應」或「將」應解釋為必須；(e)提及書面的表述（除非出現相反意向）應解釋為包括打印、印刷、攝影及其他以可見形式表示之詞彙或數字之方式，並包括電子展示方式（若以該方式陳述），前提是相關文件或通知及股東選舉須符合所有適用法規、規則及規例之規定；(f)對任何法律、條例、法規或法定條文的引用應解釋為有關該條文當時生效之任何法定修改或重訂；(g)除上述者外，法規中所界定的詞彙及表述應於本細則內具有相同的涵義（如非與文中主題相抵觸）；附錄三 建議修訂公司細則— 22 —(h)對所訂立或签订文件（包括但不限於書面決議）的提述包括提述親筆訂立或簽署或蓋鋼印或電子簽署或以任何其他方式訂立或签订的文件，而對通知通告或文件的提述包括提述以任何數碼、電子、電氣、磁性及其他可取回的形式或媒體記錄或儲存的通知通告或文件及可見形式的資料（無論有否實體）；(i)倘文義適用，對會議的提述包括董事會根據細則第64條已延遲的會議；(h)(j)倘股東為法團，則視乎文義所指，本細則中任何對股東的提述，均指該股東的正式授權代表；及(i)(k)如開曼群島《電子交易法（2003年）》（經不時修訂）第8條及第19條在本細則所載之義務或規定施加其他額外義務或規定，則該等額外義務或規定不適用於本細則。

　　股本3. (1)本公司股本應在本細則生效之日拆分為每股面值0.010.2港元之股份。

　　(2)在公司法、本公司的組織章程大綱及公司細則及（如適用）任何指定證券交易所上市規則及╱或任何主管規管機構的規則規限下，本公司有權購買或以其他方式購入其本身股份，而董事會應可按其絕對酌情認為適當的條款和條件及方式行使上述權力，而就公司法而言，董事會決定之購買方式須被視為獲本細則授權。

　　本公司據此獲授權自股本中或根據公司法可為此目的獲授權動用的任何其他賬戶或資金支付購買其本身股份之款項。

　　(3)在遵守指定證券交易所及任何其他相關規管機構的規則及條例下，本公司可就任何人士購買或準備購買本公司任何股份給予財務協助。

　　附錄3 第9條附錄三 建議修訂公司細則— 23 —更改股本4.本公司可不時依照公司法通過普通決議變更其組織章程大綱的條件，以：(a)增加其股本，該新增股本的金額及該金額須劃分的股份每股金額由決議確定；(b)將其全部或任何股本合併及分拆為每股金額較其現有股份金額為大的股份；(c)在無損之前已授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，將其股份分為數個類別，分別附帶任何優先、遞延、有限制或特別的權利、特權、條件或有關限制（若本公司於股東大會並無作出任何有關該限制之決定，則董事可作出決定），前提是若本公司發行不具有投票權的股份，則應在該股份的名稱中註明「無投票權」之表述；若股本包括具不同投票權的股份，則須在各類別股份（具最優先投票權的股份除外）的名稱中註明「有限制投票權」或「有限投票權」之表述；(d)將其股份或任何股份分拆為金額少於本公司的組織章程大綱所規定金額的股份（惟須受限於公司法的規定），並可憑有關決議決定在上述細分所產生股份的持有人之間，其中一股或更多股份可較其他股份享有上述任何優先權利、遞延權利或其他權利或受限於上述任何限制，而該等優先權利、遞延權利或其他權利或限制為本公司有權附加於未發行或新股份者；(e)註銷於通過決議之日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並按如此註銷的股份金額削減其股本，或若屬無面值的股份，則削減其股本所劃分的股份數目。

　　附錄3第10(1)條第10(2)條附錄三 建議修訂公司細則— 24 —5.董事會可以其認為權宜的方式解決有關上一條細則項下任何合併或分拆而產生的任何疑難，特別是，在無損上述一般規定的情況下，可就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向原有權擁有該等零碎股份的股東分派出售所得款項淨額（經扣除出售開支），並就此而言，董事會可授權某一人士向買家轉讓零碎股份，或議決將向本公司支付的該等所得款項淨額撥歸本公司所有。

　　該買家毋須理會購買款項的運用情況，且其對該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

　　6.在取得公司法要求的任何確認或同意下，本公司可不時通過特別決議以公司法許可的任何方式削減其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分派之儲備。

　　7.除發行條件或本細則另有規定者外，透過增設新股份所增加之任何股本應被視為如同構成本公司原有股本的一部份，且該等股份須受本細則所載有關催繳股款及分期付款、轉讓及過戶、沒收、留置權、註銷、交回、投票及本細則其他方面的條文所規限。

　　股份權利8. (1) 在不違反公司法及本公司組織章程大綱及公司細則的規定，以及不影響賦予任何股份或任何類別股份的持有人任何特別權利的情況下，本公司可按董事會的決定發行附有特別權利或限制（無論有關股息、投票權、資本歸還或其他方面）的任何股份（無論是否構成現有股本的一部份）。

　　(2)在不違反公司法、任何指定證券交易所的規則上市規則及本公司的組織章程大綱及公司細則的規定，以及在不影響賦予任何股份或任何類別股份的持有人的任何特別權利的情況下，本公司可發行按有關條款規定（或按本公司或其持有人選擇）須按董事會認為適合的條款及方式（包括自股本撥款）被贖回之股份。

　　附錄3第6(1)條附錄三 建議修訂公司細則— 25 —9.若本公司為贖回可贖回股份而作出購買，並非透過市場或競價方式作出的購買應以本公司不時於股東大會上決定的最高價格（無論一般而言或就特定購買而言）為限。

　　變更權利10.在公司法規限下且不違反細則第8條情況下，任何股份或任何類別的股份當時附有的一切或任何特別權利可（除非該類別股份的發行條款另有規定）經由該類已發行股份面值不少於四分之三的股份持有人書面同意，或經由該類股份的持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議批准，不時（無論本公司是否正進行清盤）予以變更、修訂或廢除。

　　本細則中關於本公司股東大會的所有規定應（在經必要的修訂後）適用於上述所有另行召開的股東大會，除：(a)大會（續會除外）所需的法定人數為最少持有或由委任代表持有該類已發行股份面值三分之一的兩位人士（若股東為法團，則其正式授權代表），而在任何續會上，兩位親自或委派代表出席之持有人（若股東為法團，則其正式授權代表）（不論其所持股份數目）即可構成法定人數；及(b)該類別股份的各持有人每持有一股該類別股份可在投票時享有一票投票權。

　　11.賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利不應（除非該等股份附有的權利或發行條款另有明確規定）因增設或發行與該等股份享有同等權益的額外股份而被視作已變更、修訂或廢除。

　　附錄3 第8(1)條第8(2)條附錄3 第6(1)15條附錄11B 第2(1)條附錄3 第6(2)15條附錄三 建議修訂公司細則— 26 —股份12. (1) 在公司法、本細則、本公司可能於股東大會上作出的任何指示，以及（如適用）任何指定證券交易所的規則上市規則限制下，並在不影響當時附加於任何股份或任何類別股份的特別權利或限制的情況下，本公司所有尚未發行的股份（無論是否構成原有或任何經增加股本的一部份）將可由董事會處置，董事會可絕對酌情決定按其認為適當的時間、代價以及條款和條件，向其認為適當的任何人士要約發售股份、配發股份、授予購股權或以其他方式出售該等股份，然而，任何股份概不得以折讓價發行。

　　就註冊地址位於任何特定地區的股東或其他人士而言，若該地址在董事會認為若無註冊聲明或辦理其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不可行，在此等情況下，本公司或董事會在配發股份、要約發售股份、授予購股權或出售股份時，都無義務向上述股東或人士配發股份、要約發售股份、授予購股權或出售股份。

　　(2)董事會可按其不時決定的條款發行認股權證或可換股證券或類似性質的證券，以賦予認股權證的持有人可認購本公司股本中任何類別的股份或證券的權利。

　　13.本公司可就發行任何股份行使公司法所賦予或許可的一切支付佣金及經紀佣金的權力。

　　在公司法規限下，佣金可以現金支付，或以配發全部或部份繳足股份的方式支付，或部份以現金而部份以配發全部或部份繳足股份的方式支付。

　　14.除非法律另有規定，否則任何人將不會獲本公司承認以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或任何不足一股的零碎股份中的衡平法、或然、未來或部分權益或（惟根據本細則或法律另有規定者除外）任何股份中的任何其他權利所約束或以任何方式被要求承認該等權益或權利（即使本公司已知悉有關事項），但登記持有人對該股份之整體絕對權利不在此限。

　　15.在公司法及本細則規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士登記在股東名冊作為持有人前的任何時候，確認承配人放棄獲配股份並以某一其他人士為受益人，並可給予股份承配人權利以根據董事會認為合宜的條款及條件並在其規限下使有關放棄生效。

　　附錄三 建議修訂公司細則— 27 —股票16.每張發出的股票均須蓋有鋼印或鋼印的摹本或蓋上鋼印，並須指明數目及類別及其相關的特定股份數目（若有）及就此繳足的股款，以及可按董事可能不時決定的格式發出。

　　除非董事另有決定，股票如需蓋有本公司的鋼印，則必須經董事授權或經由具有法定授權的適當職員簽署執行。

　　董事會可議決（無論一般情況或任何特定情況）決定上述任何股票（或其他證券的證書）上的任何簽名毋須為親筆簽名而可以某類機印方式加蓋或加印於該等證書上。

　　17. (1) 如若干人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發出一張以上的股票，而向該等聯名持有人的其中一人送交股票即已作為充分交付股票予各聯名持有人。

　　(2)若股份以兩位或以上人士名義登記，則於股東名冊內排名首位的人士應就送達通知及（受本細則規定所規限）有關本公司的全部或任何其他事項（轉讓股份除外）被視為該股份的唯一持有人。

　　18.於配發股份後，作為股東登記在本公司股東名冊的每位人士應有權免費就所有該等任何類別股份獲發一張股票，或就首張以後的每張股票支付董事會不時決定的合理實際開支後就一股或多股上述類別股份獲發多張股票。

　　19.股票須於配發後或（在轉讓的情況下，本公司當時有權拒絕登記且並無登記於股東名冊則除外）向本公司遞交轉讓文件後，在公司法規定或指定證券交易所不時決定的相關時限（以較短者為準）內發出。

　　20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷並應即時作相應註銷，以及向獲轉讓股份的承讓人發出新股票，有關費用載於本條第(2)段。

　　若所放棄股票中所涵蓋之任何股份須由轉讓人保留，則應就轉讓後之餘下股份向其發出新股票，而轉讓人須向本公司支付上述費用。

　　附錄3 第2(1)條附錄三 建議修訂公司細則— 28 —(2)上文第(1)段所指費用不應超過指定證券交易所不時決定之有關款額上限，但董事會可隨時就有關費用決定較低款額。

　　21.若股票遭損壞或塗污或聲稱已遺失、失竊或銷毀，於股東提出要求及支付有關費用（指定證券交易所可能決定的應付最高款額或董事會可能決定的較低款額），並須符合有關證據及賠償保證的條款（如有），以及支付本公司於調查該等證據及準備董事會認為合宜的賠償保證時的成本或合理實付開支後，及就損壞或塗污而言，向本公司遞交原有股票，本公司可向有關股東發出代表相同數目的新股票。

　　若已發出認股權證，除非董事在無合理疑問的情況下信納原有認股權證已遭銷毀，否則不會發出新的認股權證以取代已遺失的認股權證。

　　留置權22.對於有關股份已於指定時間作出催繳或有相關應付的全部款項（無論是否目前應付者），本公司對每股（未繳足股款）股份擁有首要留置權。

　　另外，對於一位股東（無論是否與其他股東聯名登記）或其承繼人目前應向本公司支付的全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關該股東以外任何人士的任何衡平或其他權益的通知之前或之後產生，及無論付款或解除付款責任的期間是否已實質到來，且即使該等款項為該股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否股東）的共同債務或責任），本公司對以該股東名義（無論是否與其他股東聯名）登記的每股（未繳足股款）股份擁有首要留置權。

　　董事會可隨時（就一般情況或就任何特定情況）放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部份豁免遵守本條的規定。

　　23.在本細則規限下，本公司可以董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，除非留置權存在所涉及的某些款額目前應付或留置權存在的相關負債或協定須於目前履行或解除，且直至書面通知（聲明及要求支付現時應付的款額或具體指明負債或協定並要求履行或解除該負債或協定及給予欠繳時有意出售股份的通知）已送達相關股份當時的登記持有人或因其身故或破產而有權收取該通知的人士後十四(14)個完整日已屆滿，否則不得出售上述股份。

　　附錄3 第2(2)條附錄3第1(2)條附錄三 建議修訂公司細則— 29 —24.出售所得款項淨額應由本公司收取，並用於支付或解除存在留置權股份目前應付的負債或債務，而任何餘額須（在出售前股份中存在並非目前應付的負債或債務等類似留置權的規限下）支付予出售時對股份擁有權利的人士。

　　買家須登記為如此轉讓的股份的持有人，且其毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因出售程序不合規則或不具效力而受影響。

　　催繳股款25.在本細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關其所持股份的任何尚未繳付款額（不論為股份面值或溢價），且各股東應（獲發不少於十四(14)個完整日的通告，其中具體指明繳付時間及地點）向本公司支付該通知所要求關於其股份的催繳款項。

　　董事會可決定全部或部份延展、延遲或撤回催繳，而股東概無權作出上述任何延展、延遲或撤回，除非獲得寬限及優待則另當別論。

　　26.催繳款項視為於董事會通過授權催繳的決議時作出，並可作為按全數或以分期方式繳付的應付款項。

　　27.即使被催繳款項人士其後轉讓被催繳款項的股份，仍須對被催繳款項負有責任。

　　股份的聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳款項及就該款項到期的分期付款或其他款項。

　　28.若未能於指定付款日期前或該日繳付催繳股款，則欠款人士須按董事會決定的利率（不得超過年息百分之二十(20%)）繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項的利息，但董事會可絕對酌情豁免繳付上述全部或部份利息。

　　29.在股東（無論單獨或連同任何其他人士）付清尚欠本公司的所有已催繳款項或應付分期付款連同應計利息及開支（若有）之前，該股東概無權收取任何股息或紅利或（無論親自或委任代表）出席任何股東大會及於會上投票（除非作為另一股東的委任代表）或計入法定人數或行使作為股東的任何其他特權。

　　附錄三 建議修訂公司細則— 30 —30.於有關收回任何催繳到期款項的任何法律行動或其他法律程序的審訊或聆訊中，根據本細則，作為上述應計負債股份的持有人或其中一位持有人登記於股東名冊，而作出催繳的決議正式記錄於會議紀錄，以及催繳通知已正式發給被起訴的股東，即為進行該法律行動或程序之充足證據；且無需證明作出催繳的董事的委任或任何其他事項，惟上述事項的證明應為該負債之具決定性證據。

　　31.於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款額（無論按面值或溢價或作為催繳款項的分期付款）應視作已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，若並未支付，則本細則的規定應適用，猶如該款額已通過正式催繳及通知而成為到期應付款項。

　　32.於發行股份時，董事會可就承配人或持有人在將支付的催繳款項及付款時間方面作出不同的安排。

　　33.董事會可在其認為適當情況下收取股東願意就其所持任何股份墊付的全部應付的未催繳、未付款或應付分期款項或其任何部份（無論以貨幣或貨幣等值形式），而本公司可按董事會決定的利率（如有）支付此等墊付款項的利息（直到此等墊付款項在沒有墊付的情況下成為目前應付款項之日為止）。

　　就還款意圖向有關股東發出不少於一(1)個月的通知後，董事會可隨時償還股東所墊付的款項，但在該通知屆滿前，所墊付款項應已全數成為其相關股份的被催繳款項則除外。

　　沒收股份34. (1) 若催繳款項於其到期應付後仍不獲繳付，則董事會可向應付到期款項的人士發出不少於十四(14)個完整日的通知：(a)要求支付未繳付款額連同任何應計利息（可累積至實際付款日期）；及(b)聲明如該通告不獲遵從，則該等已催繳款項的相關股份須予沒收。

　　附錄3第3(1)條附錄三 建議修訂公司細則— 31 —(2)若不依上述有關通告的要求，則董事會其後可隨時通過決議，在按該通告的要求支付所有催繳款項及該款項的應付利息前，將該通告知所涉及的股份沒收，而有關沒收包括在沒收之前對於沒收股份的已宣派而實際未派付的所有股息及紅利。

　　36.董事會可接受交回任何根據本細則須予沒收的股份，在該情況下，本細則中有關沒收的提述包括交回。

　　37.任何如此遭沒收的股份將被視為本公司的財產，且可按董事會決定的該等條款及方式予以發售、重新分配或以其他方式出售予有關人士，於發售、重新分配及出售前的任何時候，有關沒收可按董事會決定的條款由董事會宣告無效。

　　38.股份被沒收人士終止作為被沒收股份的股東，但無論如何仍有責任向本公司支付於沒收股份當日該股東就該等股份應付予本公司的一切款項，連同（在董事酌情要求下）按董事會決定的利率（不得超過年息百分之二十(20%)），由沒收股份日期起至付款日期止有關款項的利息。

　　如董事會認為適當，董事會可於沒收當日強制執行有關付款而不扣除或扣減遭沒收股份的價值，但若本公司已獲全數支付上述有關股份的全部款項，則該人士責任亦告終止。

　　就本條規定而言，根據股份發行條款於沒收日期後的指定時間應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（即使尚未到期）仍被視為於沒收日期應付，且該款項應於沒收時即成為到期及應付，惟只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付利息。

　　附錄三 建議修訂公司細則— 32 —39.董事或秘書宣佈股份於特定日期遭沒收即為具決定性的事實證據，藉此，任何人士不得宣稱擁有該股份，且該宣佈應（如有必要由本公司簽立轉讓文件）構成股份的妥善所有權，且獲出售股份的人士須登記為該股份的持有人，而毋須理會代價（如有）的運用情況，其就該股份的所有權概不會因股份沒收、銷售或出售程序有任何不合規則或不具效力而受影響。

　　如任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下的股東發出宣佈的通知，以及沒收事宜和日期須隨即記錄於股東名冊。

　　發出上述通知或作出上述任何記錄方面有任何遺漏或疏忽均不會使沒收以任何方式失效。

　　40.即使已作出上述沒收，在任何如此遭沒收股份已發售、重新分配或以其他方式出售前，董事會可隨時准許按支付所有催繳款項及其到期利息及就該股份已產生開支的條款及其認為適當的其他條款（如有）購回遭沒收股份。

　　41.沒收股份不應損害本公司對該股份已作出的任何催繳或應付分期付款的權利。

　　42.本細則有關沒收的規定將適用於沒有支付根據股份發行條款於指定時間成為應付的任何款項（無論為股份面值或溢價）（如同該等款項已因正式作出催繳及通知成為應付）的情況。

　　股東名冊43. (1)本公司須存置一份或多份股東名冊，並於其內記載下列資料，即：(a)各股東名稱及地址、其所持股份數目及類別及其已就該等股份支付或同意視為已支付的款項；(b)各人士資料記載於股東名冊的日期；及(c)任何人士終止作為股東的日期。

　　(2)本公司可存置一份海外或本地或居於任何地方的其他股東名冊分冊，而董事會可就存置上述任何股東名冊及就其存置維持過戶登記處，決定訂立或修訂有關規例。

　　附錄三 建議修訂公司細則— 33 —44.股東名冊及存置於香港的股東名冊分冊（視情況而定）須於辦事處或按照公司法存置名冊的其他地點在營業時間內免費供股東或已繳交不超過2.50港元或董事會指定的有關較少款額的任何其他人查閱至少兩(2)小時；或（如適用）在過戶登記處供已繳交不超過1.00港元或董事會指定的有關較少款額的人士查閱。

　　於任何指定證券交易所規定的指定報章或按照其要求的任何其他報章以廣告方式，或以指定證券交易所接納的任何電子媒體及方式發出通知後，就整體或任何類別股份而言，股東名冊（包括任何海外或本地或其他股東名冊分冊）可在董事會釐定的時間或期間暫停開放，惟每年合共不得超過三十(30)日。

　　倘獲股東以普通決議批准，則三十（30）日的期限可在任何一年內再延長一個或多個不超過三十（30）日的期限。

　　記錄日期45.在任何指定證券交易所的規則上市規則規限下，即使本細則有任何其他規定，本公司或董事可決定以任何日期為：(a)決定股東有權收取任何股息、分派、配發或發行的記錄日期，而該記錄日期可為宣派、派發或作出該股息、分派、配發或發行的任何日期前後不超過三十(30)日的任何日期；(b)決定有權收取本公司任何股東大會通告及於本公司任何股東大會上投票的股東的記錄日期。

　　股份轉讓46.在本細則規限下，任何股東可以一般或通用的格式或指定證券交易所規定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文件轉讓其全部或任何股份。

　　該等文件可以親筆簽署，或如轉讓人或承讓人為結算所或其獲提名人，則可以親筆或機印方式簽署或董事會可不時批准的其他方式簽署。

　　附錄11B3第3(2)20條附錄3第1(4)條附錄三 建議修訂公司細則— 34 —47.轉讓文件須由轉讓人及承讓人雙方或其代表簽署（前提是董事會在認為適合的任何情況下有權酌情豁免承讓人簽署轉讓文件）。

　　在不影響上一條規定的情況下，董事會亦可決議在一般或特殊情況下，應轉讓人或承讓人的要求，接受機印方式簽署的轉讓文件。

　　在股份承讓人的名稱就有關股份登記於股東名冊前，轉讓人仍得視為股份的持有人。

　　本細則概無妨礙董事會確認任何股份的獲配發人以某一其他人士為受益人放棄獲配發或臨時配發的相關股份。

　　48. (1) 董事會可絕對酌情且毋須給予任何理由拒絕登記將未繳足股份轉讓予其不認可的人士或根據任何僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制的任何股份的轉讓，此外，董事會並可（在不損及上述一般規定的情況下）拒絕登記將任何股份轉讓予多於四(4)位的聯名股份持有人或本公司擁有留置權之任何未繳足股份的轉讓。

　　(2)概不得對嬰兒或精神不健全的人士或其他法律上無行為能力的人士進行轉讓。

　　(3)在任何適用法律允許的情況下，董事會可絕對酌情隨時及不時將股東名冊的股份轉至股東名冊分冊，或將股東名冊分冊的股份轉至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。

　　若作出上述任何轉移，除非董事會另有決定，要求作出轉移的股東須承擔使該轉移生效的費用。

　　(4)除非董事會另行同意（該同意可能按董事會不時絕對酌情決定的條款及條件作出，且董事會（毋須給予任何理由）有權絕對酌情作出或拒絕給予該同意），否則不可將股東名冊的任何股份轉移至任何股東名冊分冊或將任何股東名冊分冊的股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。

　　所有轉讓文件及其他所有權文件須提交作登記，就股東名冊分冊的股份而言須於有關過戶登記處登記，而就股東名冊的股份而言則須於辦事處或按照公司法規定存置股東名冊的其他地方登記。

　　附錄3第1(2)條第1(3)條附錄三 建議修訂公司細則— 35 —49.在不限制上一條的一般規定的情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文件，除非：–(a)已就股份轉讓向本公司支付指定證券交易所規定須支付的最高款額或董事會可不時規定的較低款額的費用；(b)轉讓文件僅與一個類別股份相關；(c)轉讓文件連同有關股票及董事會合理要求以證明轉讓人有權轉讓股份之憑證（及如轉讓文件由其他人士代為簽署，則須同時送交授權該人士的授權書）一併送交辦事處或依照公司法規定存置股東名冊的其他地點或過戶登記處（視情況而定）；及(d)轉讓文件已正式蓋上印章（如適用）。

　　50.若董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則須於向本公司提交轉讓要求之日起兩(2)個月內分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。

　　51.於報章內以廣告方式或符合任何指定證券交易所規定的任何其他方式發出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份的過戶登記，該暫停的時間及期間（於任何年度不得超過三十(30)日）可由董事會決定。

　　股份過戶52.若一名股東身故，則與其聯名之一名或多名尚存人士（如死者為聯名持有人）及其合法個人代表（如其為單一或唯一尚存持有人）將為就擁有其於股份中權益而獲本公司認可的唯一人士；惟本條概無解除已故股東（無論單獨或聯名）的遺產就其單獨或聯名持有任何股份的任何責任。

　　附錄3第1(1)條附錄三 建議修訂公司細則— 36 —53.因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的任何人士於出示董事會可能要求的所有權證據後，可選擇成為股份持有人或提名他人登記為股份的承讓人。

　　若其選擇成為持有人，則須於過戶登記處或辦事處（視情況而定）書面通知本公司以令其生效。

　　本細則有關轉讓及登記股份轉讓的規定須適用於上述通知或轉讓，如同該股東並無身故或破產及該通知或轉讓書乃由該股東簽署一樣。

　　54.因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份的人士應有權獲得相等於如其獲登記為股份持有人而有權獲得的股息及其他利益。

　　然而，若董事會認為適當，董事會可不予支付有關股份的任何應付股息或其他利益的支付款項，直至有關人士成為股份的登記持有人，或獲實質轉讓該股份，在須符合本細則第72(2)條規定的前提下，人士可於會議上投票。

　　無法聯絡的股東55. (1) 在不損及本公司根據本條第(2)段享有的權利下，若有關支票或股息單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄獲派股息的支票或股息單。

　　然而，本公司有權於有關支票或股息單首次出現未能送遞而遭退回後停止郵寄獲派股息的支票或股息單。

　　(2)本公司有權以董事會認為適當的方式出售無法聯絡股東的任何股份，惟僅限於下列情況：(a)合共不少於三份與股份的股息相關的所有支票或股息單（於有關期間按本細則許可的方式送交有關應就該等股份以現金支付予其持有人之款項）仍未兌現；(b)於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關該股東（即該等股份的持有人或因身故、破產或因法律的施行而擁有該等股份的人士）存在的表示；及附錄3第13(1)條附錄3第13(2)(a)條第13(2)(b)條附錄三 建議修訂公司細則— 37 —(c)如指定證券交易所的股份上市規則有所規定，本公司已向指定證券交易所發出通知並按照其規定在報章刊登廣告表示有意按照指定證券交易所規定的方式出售該等股份，且自刊登該廣告之日起計三(3)個月或指定證券交易所允許的較短期間經已屆滿。

　　就上文而言，「有關期間」指本條第(c)段所述刊登廣告當日前十二(12) 年起至該段所述期間屆滿止的期間。

　　(3)為使上述任何出售生效，董事會可授權某一人士轉讓上述股份，而由或代表該人士簽署或以其他方式簽立的轉讓文件的效力等同於由登記持有人或因股份過戶而對該等股份享有權利的人士所簽立之轉讓文件，且買家毋須理會購買款項的運用情況，其就該等股份的所有權概不會因與出售相關的程序不合規則或不具效力而受影響。

　　任何出售所得款項淨額將屬本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即尚欠該前股東一筆相等於該項淨額的款項。

　　概不得就該債項設立信託或產生應付之利息，而本公司毋須對自所得款項淨額中賺取之任何款項可用於本公司業務或本公司認為適當的用途作出交代。

　　即使持有所出售股份的股東身故、破產或出現任何其他喪失法律能力或行事能力的情況，根據本條規定進行的任何出售仍應為有效及具效力。

　　股東大會56.除本公司採納本細則的財政年度外，本公司須每個財政年度舉行一次股東周年大會，而該股東周年大會必須於本公司財政年度結束後六(6)個月內舉行，時間和地點由董事會決定。

　　而每屆股東周年大會須於之前一屆股東周年大會舉行日期起計十五(15)個月內或採納本細則日期起計十八(18)個月內舉行，除非較長期間並無違反任何指定證券交易所規則（如有）。

　　附錄311B第3(3)條第14（21）條附錄三 建議修訂公司細則— 38 —58.董事會可於其認為適當的任何時候召開股東特別大會。

　　任何一位或以上於遞呈要求當日持有不少於本公司繳足股本（按一股一票基準，具本公司股東大會之投票權）十分之一的股東於任何時候有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理該要求中指明的任何事務或決議；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。

　　若於遞呈當日起二十一(21)日內，董事會沒有開展召開有關大會之程序，則遞呈要求人士可自發以同樣方式作出此舉，而遞呈要求人士因董事會之缺失而產生的所有合理開支應由本公司向遞呈要求人償付。

　　股東大會通告59. (1) 股東周年大會須以發出不少於二十一(21)個完整日及不少於二十(20)個完整營業日之通告召開。

　　所有其他股東大會（包括股東特別大會）須以發出不少於十四(14)個完整日及不少於十(10)個完整營業日之通告召開，惟倘指定證券交易所之規則上市規則許可且符合下列情況時，以公司法的規定為限，股東大會可於較短之通知期限召開：(a)如為召開股東周年大會，由全體有權出席該大會及於其中投票的股東同意；及(b)如為任何其他大會，則由大多數有權出席該大會及於其中投票的股東（合共佔全體股東於該大會的總投票權最少百分之九十五(95%)）同意。

　　各股東大會的通告須寄發予所有股東、因股東身故或破產或清盤而對股份享有權利的所有人士及各董事及核數師，除按本照細則或所持股份的發行條款規定無權收取本公司該等通告者外。

　　60.若因意外遺漏未向有權收取該通告的任何人士發出大會通告或（如委任代表文件連同通告一起寄發）寄發委任代表文件，或有權收到該通告或委任代表文件的人士並無收到該通告或文件，則不會使該大會上任何已獲通過的決議或會議程序失效。

　　附錄311B第3(1)14(2)條附錄311B第3(1)14(2)條附錄11B第3(1)條附錄三 建議修訂公司細則— 39 —股東大會程序61. (1) 在股東特別大會處理的事項及在股東周年大會處理的事項均被視為特別事項，下列事項則除外：(a)宣佈及批准派息；(b)省覽並採納賬目及資產負債表及董事會與核數師報告，以及資產負債表須附加的其他文件；(c)以輪席退任或以其他方式選舉董事以替代退任的董事；(d)委任核數師（根據公司法，毋須就該委任意向作出特別通知）及其他高級人員；(e)決定核數師酬金，並就董事酬金或額外酬金投票；(f)給予董事任何授權或權力，以提呈、配發、授出購股權或以其他方式出售本公司股本中的未發行股份（佔其現有已發行股本票面價值不超過20%）；及(g)給予董事任何授權或權力，以購回本公司證券。

　　(2)股東大會開始時若無足夠法定人數出席，除委任大會主席外，不可處理任何事務。

　　兩(2)位有權投票並親自或委任代表或（若股東為法團）其正式授權代表出席的股東應構成處理任何事項的法定人數。

　　62.若於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時的較長時間）內之出席人數不足法定人數，則會議（如應股東要求而召開）須予解散。

　　在任何其他情況下，該大會應押後至下星期同日同一時間及地點或董事會可能決定的其他時間及地點舉行。

　　若於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內之出席人數不足法定人數，則會議須予解散。

　　附錄三 建議修訂公司細則— 40 —63.本公司主席或（如有多位主席）主席間協定的任何一位主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出的任何一位主席應在各股東大會出任主席主持大會。

　　若於任何大會上，主席概無於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘內出席或概不願擔任主席，本公司副主席或（如有多位副主席）副主席間協定的任何一位副主席或（如無法達成協定）所有在場董事推選出的任何一位副主席應出任主席主持大會。

　　若主席或副主席概無出席或概不願擔任大會主席，則在場董事須推舉其中一位出任主席，或如只有一位董事出席，則其須出任主席（如願意出任）。

　　若概無董事出席或出席董事概不願擔任主席，或若獲選主席須退任，則親自或（如股東為法團）其正式授權代表或委任代表出席且有權投票的股東須推舉其中一人出任大會主席。

　　64.在足夠法定人數出席的任何大會上取得同意後，主席可（且若大會作出如此指示）押後大會舉行時間及更改大會舉行地點（時間及地點由大會決定），惟於任何續會上，概不得處理若在未押後舉行大會的情況下可能已經於會上合法處理事務以外的事務。

　　若大會押後十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個完整日的通知，其中指明舉行續會的時間及地點，但並無必要於該通知內指明將於續會上處理事務的性質及將予處理事務的一般性質。

　　65.若建議對考慮中的任何決議作出修訂，除非被大會主席真誠裁定為不符合程序，則該實質決議的程序不應因該裁定有任何錯誤而失效。

　　若屬正式作為特別決議提呈的決議，在任何情況下，對其作出的修訂（僅屬更正明顯錯誤的文書修訂除外）概不予考慮，亦不會就此投票。

　　附錄三 建議修訂公司細則— 41 —投票66. (1) 在任何股份根據或依照本細則的規定而於當時附有任何關於表決的特別權利或限制之規限下，於任何按股數投票表決之股東大會上，每位親身或其委任代表或（如股東為法團）其正式授權代表出席的股東，凡持有一股繳足股份（但催繳或分期付款前繳足或入賬列作繳足股款就上述目的而言不被視為繳足股份），可投一票。

　　提呈大會表決的決議將以按股數投票方式表決，而僅大會主席可真誠准許就純粹與一個程序或行政事宜有關的決議以舉手方式表決，在該情況下，每位親自或（如為法團，則由正式授權代表出席）或由委任代表出席的股東均可投一票，只有當身為結算所（或其代名人）的股東委派多於一位委任代表時，則每位委任代表於舉手表決時可投一票。

　　就本條而言，程序及行政事宜指(i)並無列入股東大會議程或本公司可能向其股東發出的任何補充通函者；及(ii)涉及主席維持會議有序進行的職責者及╱或令會議事務獲適當有效處理，同時讓全體股東均有合理機會表達意見者。

　　(2)准許以舉手表決的情況下，在宣佈舉手表決結果之前或之時，下述人士可要求以投票方式表決：(a)不少於三位當時有權親自或（如股東為法團）其正式授權代表或委任代表出席並於大會表決的股東；或(b)當時有權親自或（如股東為法團）其正式授權代表或委任代表出席、並代表不少於全部有權於大會表決之股東總表決權十分之一的一位或以上的股東；或(c)當時有權親自或（如股東為法團）其正式授權代表或委任代表出席、並持有附有權利於大會表決之本公司股份且該等已繳股款總額不少於全部附有該項權利股份已繳股款總額十分之一的一位或以上的股東。

　　由股東委任代表的人士或（如股東為法團）其正式授權代表所提出的要求應被視為與股東親自提出的要求相同。

　　附錄3第19條附錄三 建議修訂公司細則— 42 —67.若決議以舉手表決方式進行投票，則主席宣佈決議獲通過或一致通過或以特定大多數通過或未能獲特定大多數通過或未獲通過，並就此記錄於本公司會議記錄後，即為具決定性的事實證據，而毋須提供與記錄有關贊成或反對該決議的票數或比例作為證據。

　　本公司僅於指定證券交易所規則上市規則有所規定時，方須披露投票表決之票數。

　　69.投票表決時，有權投一票以上的人士毋須盡投其所有票數，亦毋須以同一方式盡投其票。

　　70.所有提呈大會之事項須以過半數票決定，本細則或公司法規定以更多數票決定者除外。

　　若票數相等，則除其可能已投任何其他票數外，大會主席有權投第二票或決定票。

　　71.若有任何股份的聯名持有人，則任何一位聯名持有人可（無論親自或委任代表）就該股份投票，如同其為唯一有權投票者，但若有多於一位該等聯名持有人出席任何大會時，則優先持有人投票（無論親自或委任代表）後，其他聯名持有人不得投票，就此而言，優先順序應按其就聯名持有股份於股東名冊登記的排名而定。

　　就本條的規定而言，已故股東（任何股份以其名義登記）的數位遺囑執行人或遺產管理人視為股份的聯名持有人。

　　72. (1) 若股東就任何目的而言為與精神健康有關的病人或已由任何具司法管轄權的法院頒令保護或管理無能力管理其本身事務人士的事務，則可由其財產接管人、監護人、財產保佐人或獲法院委任具財產接管人、監護人或財產保佐人性質的其他人士投票，而該等財產接管人、監護人、財產保佐人或其他人士可委任代表投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，被視作如同為該等股份的登記持有人一樣，前提是於大會或續會（視情況而定）指定舉行時間前不少於四十八(48)小時，應已向辦事處、總辦事處或過戶登記處（如適用）遞呈董事會可能要求的證明擬投票人士有權投票的憑證。

　　附錄三 建議修訂公司細則— 43 —(2)根據本細則第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以如同其本身為該等股份的持有人的方式就該等股份投票，而其須於擬投票的大會或續會（視情況而定）舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會信納其對該等股份享有的權利，或董事會應已事先認許其於大會上就該等股份投票的權利。

　　73. (1) 除非董事會另有決定，否則於股東已正式登記及已就本公司該等股份支付目前應付的所有催繳或其他款項前，概無權出席任何股東大會並於會上投票及計入大會的法定人數。

　　(2) 所有股東均有權(a)於股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，惟根據上市規則，股東須放棄投票批准審議事項的情況除外。

　　(3)根據指定證券交易所之規則上市規則，若本公司知悉任何股東須就本公司之某項特定決議放棄表決，或被限制僅可表決贊成或反對本公司某項特定決議，該股東或其代表違反上述規定或要求之任何投票將不予計算。

　　74.如：(a)對任何投票者的資格提出任何反對；或(b)原不應予以點算或原應予否決的任何票數已點算在內；或(c)原應予以點算的任何票數並無點算在內；除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤的大會或（視情況而定）續會上提出或指出，否則不會令大會或續會有關任何決議的決定失效。

　　任何反對或失誤須交由大會主席處理，且若主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議的決定失效。

　　附錄3第14(3)條附錄3第14(4)條附錄三 建議修訂公司細則— 44 —委任代表75.凡有權出席本公司大會並於會上投票的股東可委任其他人士作為其委任代表代其出席並代其投票。

　　持有兩股或以上股份的股東可委任多於一位代表並於本公司股東大會或任何類別會議上代表該股東並代其投票。

　　76.委任代表的委任文件須以董事會可能決定的格式作出，倘無此類決定，則應由委任人或其正式書面授權人親筆簽署，或如委任人為法團，則須蓋上公司鋼印或由高級人員、授權人或其他獲授權簽署人士簽署。

　　委任代表文件本意由高級人員代表法團簽署，除非出現相反的情況，否則該高級人員已獲正式授權代表法團簽署委任代表文。